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企業(yè)新聞

萬科A已于2015年12月18日13:00起開始停牌。昨晚，萬科再發(fā)公告，公司預(yù)計在不超過30個自然日的時間內(nèi)披露本次重組方案，最晚于2016年1月18日恢復(fù)交易，公司承諾在證券恢復(fù)交易后3個月內(nèi)不再停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

目前，新上位的第一大股東寶能系持股比例達(dá)22.45%，原第一大股東華潤持股15.29%，安邦日前剛舉牌收獲5%的股份，局勢發(fā)展仍不明朗。圍觀者甚至替王石和萬科的反擊戰(zhàn)出了不少“主意”，這些計劃可行性有多高？

毒丸計劃

難以通過

毒丸計劃，最早出現(xiàn)在1982年的美國，是美國著名并購律師馬丁·利普頓提出的，正式名稱叫“股權(quán)攤薄反收購措施”。毒丸計劃的核心是，當(dāng)一個公司遇到惡意收購，尤其是當(dāng)收購方股份已經(jīng)達(dá)到10%至20%時，公司為了保住自己的控股權(quán)，就會大量低價增發(fā)新股。目的是讓收購方手中的股票占比下降，也就是攤薄股權(quán)，同時也增大收購成本，讓收購方無法達(dá)到控股的目的。當(dāng)年新浪面對盛大的收購時曾采用“毒丸計劃”，最終盛大放棄新浪。

外界猜測，萬科臨時停牌，有可能是實行“毒丸計劃”的前奏。但市場普遍認(rèn)為，按照現(xiàn)有章程，毒丸計劃很難拋出。如若要實施毒丸計劃，萬科需要在董事會層面審議通過修改現(xiàn)有公司章程的議案，再提交至股東大會進行審議。但寶能系目前持股22.45%的比例，在股東大會必然會投反對票。

焦土政策

兩敗俱傷

從11月27日開始，萬科股價節(jié)節(jié)攀升，由于寶能系增持所用資金是通過杠桿方式獲得，市場中有人支招，“如果時間上無法施毒丸，可以選擇焦土。趁著董事會還沒改選，將萬科的業(yè)務(wù)全線放緩，低價出售資產(chǎn)，使萬科股價隨業(yè)績大幅下挫，讓寶能系爆倉，他們必然撤退?！?

焦土政策指的是目標(biāo)公司大量出售公司資產(chǎn)，或者破壞公司的特性，以挫敗敵意收購人的收購意圖。主要包括出售“皇冠之珠”和“虛胖戰(zhàn)術(shù)”。出售“皇冠之珠”指的是出售公司最有價值的核心資產(chǎn)，讓收購者失去興趣；“虛胖戰(zhàn)術(shù)”是公司購置大量與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差的資產(chǎn)，或者是做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。通過這些手段，使公司從精干變得臃腫，收購之后，買方將不堪負(fù)重。

很明顯，這是一個“玉石俱焚”的防御措施，結(jié)果會導(dǎo)致兩敗俱傷。在關(guān)鍵節(jié)點上，中小股東是萬科最應(yīng)該重視和團結(jié)的群體，若推行焦土政策，股東利益必然受損。此外，做低股價并不一定會逼退來勢洶洶的寶能系，可能會在成本上送給他們增持的機會。

退守董事會

中小股東相信

情懷還是資本？

萬科股權(quán)分散，真正的決策權(quán)力緊緊攥在董事會手中。狙擊“野蠻人”入侵，守住董事會對萬科非常重要。在這里，最關(guān)鍵的就是要獲得中小股東的投票權(quán)，避免寶能系進入萬科董事會。這一招其實并不陌生。萬科1994年在狙擊君安證券時，便是爭取到了眾多中小股東的投票權(quán)，從而保住了萬科的護城河。

王石在17日的內(nèi)部講話中稱，“中小股東就是我們的大股東，現(xiàn)在資本來勢兇猛，但中小股東會站在我們這邊，客戶會站在我們這邊，要求透明、規(guī)范、守法的社會秩序會站在我們這邊?！闭f明王石在努力“拉攏”中小股東，也把更多的希望寄托在眾多中小股東身上。

寶能系不斷增持萬科，野心很大，如果其目標(biāo)對準(zhǔn)董事會，也會想辦法去贏得中小股東的支持。中小股東是相信情懷還是資本？其中充滿變數(shù)。

拖延時間

停牌只是緩兵之計

18日午間，萬科發(fā)布停牌公告。停牌，是萬科打響的“股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)”的第一槍。不僅能狙擊短線資金進入，為萬科爭取更多的時間布置反擊戰(zhàn)，而且可以使寶能系為杠桿資金支付高昂的資金成本。因為高負(fù)債率正是寶能系的弱點之一，正如王石提道：“寶能系購買萬科的錢從哪里來的？他們購買萬科的第一份錢來自萬能險，就是短期債務(wù)。他們層層借錢，循環(huán)杠桿，沒有退路?！?

不過按照相關(guān)規(guī)定，上市公司籌劃定增，停牌時間原則上一般不超過10個交易日，如果僅是定增，并不構(gòu)成資產(chǎn)重組，停牌時間累計不會超過2個月。在昨晚的公告中，萬科也明確了30個自然日的時間期限。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“寶能系借來的80多億資金，按一年9%的資金成本計算，也不到10億，即便停牌一年，寶能系也能拖得起?！?

18日，寶能旗下的前海人壽再度發(fā)行15億資本補充債券，寶能正在緊鑼密鼓地準(zhǔn)備彈藥。此外，即使長時間停牌，寶能系還可以走場外協(xié)議收購股票進行增持。

一定程度上，“以拖待變”是緩兵之計，并不能真正解決問題。

求助華潤

繼續(xù)增持的可能性很小

王石在細(xì)數(shù)寶能系種種“不夠格”時，給予了原第一大股東華潤極大的肯定。

“華潤做大股東的時候，在公司的治理結(jié)構(gòu)上，扮演非常重要的角色……華潤作為國際化的公司，與萬科的業(yè)務(wù)板塊互相交流，互相借鑒。華潤的信用不低于萬科，能力不低于萬科，在萬科的發(fā)展當(dāng)中，無論是在萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定、業(yè)務(wù)管理還是國際化都扮演著重要的角色?！?

華潤從2000年成為萬科第一大股東以來，更多扮演的是財務(wù)投資的角色，幾乎沒有干涉過萬科的經(jīng)營和管理，還一直幫助支持萬科。華潤對萬科的持股比例也基本維持在15%以內(nèi)，雙方保持著一種默契又和諧的關(guān)系。今年8月26日，寶能系在前后三次舉牌后，持股比例達(dá)到15.04%，超越華潤成為萬科第一大股東。幾日后，華潤便增持萬科，奪回大股東之位。

有消息稱，王石已經(jīng)帶領(lǐng)萬科高層去香港與華潤商談。這一次，華潤會如何為萬科出謀劃策尚未可知，但可以推斷的是，繼續(xù)增持的可能性甚小。從目前各自擁有的股權(quán)來看，寶能系已經(jīng)遠(yuǎn)超華潤約7%，重奪第一大股東所需資金不是小數(shù)。萬科股價正處于高位，如果華潤進入，寶能系恰好可以解套退出，還能賺取一筆不小的收益。此外，華潤集團剛經(jīng)歷原董事長宋林涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法被查，目前也面臨著人事動蕩，新董事長對萬科是何種態(tài)度，難以言說。

尋找白衣騎士

如果安邦恰好是敵軍？

破敵術(shù)中還有一招，尋找白衣騎士?！鞍滓买T士”，是指當(dāng)公司遭遇惡意收購后，公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家“友好”公司進行合作。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”收購行動成功可能性很大。不過，這與“毒丸計劃”一樣，定向增發(fā)也需要股東大會的通過。

近日，除了寶能系的大舉進攻，“財主”安邦保險也在舉牌萬科。12月8日，萬科發(fā)布公告稱，截至12月7日，安邦保險旗下產(chǎn)品合計持有萬科普通股共計5.525億股，占公司總股本的5%。安邦選擇在這個時候進入，讓人匪夷所思，究竟是與同有保險背景的寶能系是“兄弟”，還是萬科的白衣騎士呢？

雖然坊間有傳言安邦與寶能系為一致行動人，但并未有官方證實。無論是敵是友，在資本市場上最終追逐的都是經(jīng)濟利益。以安邦這只資本大鱷以往的玩法來看，即使愿意充當(dāng)白衣騎士，萬科付出的代價也不會小。

回放

20年前的君萬之爭：

王石如何擊退

第一個入侵者

寶能系并不是萬科第一次面對“門口的野蠻人”。在1994年的“君萬之爭”中，萬科就和君安證券有過一次驚心動魄的較量。

按照王石在其撰寫的《道路與夢想》描述，當(dāng)時君安承銷萬科B股，有1000萬股仍壓在手上，成本在12元每股，而市場價只有9元每股，賬面浮虧3000萬元?！爸圃烊f科被收購題材”就是君安想出來的應(yīng)付辦法。

以王石的話來說，“收購”自然刺激股價上漲，只要萬科股價上漲，君安就可以一舉三得：拋售積壓的萬科股票，資金回籠；借小股東的支持控制萬科董事會，更方便地操縱股市；贏得維護小股東利益、市場創(chuàng)新的好名聲。

1994年3月30日，君安證券委托4家公司（共持有萬科總股份的10.73%）發(fā)起《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》，提出對萬科的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和管理層進行重組。“君萬之爭”戰(zhàn)幕拉開。

當(dāng)年3月31日，萬科向深交所申請停牌，這也是中國股市的第一次停牌。同時，王石向當(dāng)時的最大股東——國有股發(fā)出求援，并對一些關(guān)鍵人物展開了秘密外交行動。4月4日，萬科在深交所復(fù)牌。同一天上午，深交所派出副總經(jīng)理柯偉祥約見“君萬之爭”兩位主角張國慶、王石，雙方握手言和。

本版撰文

北京晨報記者 楊奕

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